揚(yáng)農(nóng)化工完成對中化作物和農(nóng)研公司的收購

10月9日，揚(yáng)農(nóng)化工公布，公司擬通過支付現(xiàn)金的方式購買中化國際(控股)股份有限公司持有的中化作物保護(hù)品有限公司(“中化作物”)100%股權(quán)和沈陽中化農(nóng)藥化工研發(fā)有限公司(“農(nóng)研公司”)100%股權(quán)，交易對價約9.13億元。根據(jù)江蘇泰和律師事務(wù)所于2019年10月9日出具的法律意見書，標(biāo)的公司中化作物100%的股權(quán)已于2019年9月29日完成股權(quán)工商變更；標(biāo)的公司農(nóng)研公司于2019年10月8日完成股權(quán)工商變更。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有標(biāo)的資產(chǎn)全部股東權(quán)益。此次割完成后，中化作物和農(nóng)研公司成為公司100%全資的子公司。公司將整合農(nóng)藥業(yè)務(wù)核心資產(chǎn)，形成研、產(chǎn)、銷一體化的更為完善的產(chǎn)業(yè)鏈，產(chǎn)品種類更加齊全。通過研發(fā)資源和銷售網(wǎng)絡(luò)的有效整合以及產(chǎn)品、客戶的優(yōu)勢互補(bǔ)，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，擴(kuò)大市場份額，進(jìn)一步提高上市公司的國內(nèi)外知名度和影響力。

以下為公告內(nèi)容

江蘇揚(yáng)農(nóng)化工股份有限公司

關(guān)于簽訂重大資產(chǎn)重組意向書的關(guān)聯(lián)交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示

● 交易內(nèi)容：本公司擬以現(xiàn)金受讓中化國際（控股）股份有限公司持有的中化作物保護(hù)品有限公司 100%股權(quán)和沈陽中化農(nóng)藥化工研發(fā)有限公司 100%股權(quán)。

● 歷史關(guān)聯(lián)交易情況：過去 12 個月內(nèi)，公司與同一關(guān)聯(lián)人未發(fā)生類似關(guān)聯(lián)交易。

● 交易風(fēng)險：本次交易構(gòu)成本公司的重大資產(chǎn)重組，該交易目前處于協(xié)議草簽階段，尚需獲得公司董事會、股東大會及政府有關(guān)部門批準(zhǔn)。交易能否達(dá)成尚存在不確定性，公司將根據(jù)交易進(jìn)展情況履行持續(xù)信息披露義務(wù)。

一、交易概述

2018 年 8 月 2 日，本公司與關(guān)聯(lián)方中化國際（控股）股份有限公司（以下簡稱“中化國際”）簽訂《關(guān)于轉(zhuǎn)讓中化作物保護(hù)品有限公司和沈陽中化農(nóng)藥化工研發(fā)有限公司股權(quán)之意向書》，本公司擬以現(xiàn)金受讓中化國際持有的中化作物保護(hù)品有限公司（以下簡稱“中化作物”）100%股權(quán)和沈陽中化農(nóng)藥化工研發(fā)有限公司（以下簡稱“農(nóng)研公司”）100%股權(quán)。

本公司與中化國際的實際控制人均為中國中化集團(tuán)有限公司，本次交易構(gòu)成了本公司的關(guān)聯(lián)交易。

標(biāo)的公司中化作物和農(nóng)研公司 2017 年度的營業(yè)收入合計超過本公司 2017年度營業(yè)收入的 50%，本次交易構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

過去 12 個月內(nèi)本公司與中化國際未發(fā)生類似關(guān)聯(lián)交易。

公司本次簽署的為意向性協(xié)議，本次交易尚需取得本公司董事會、股東大會以及政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)。

二、主要交易對方

公司名稱：中化國際（控股）股份有限公司

公司類型：其他股份有限公司（上市）

注冊資本：20.83 億元人民幣

法定代表人：張偉

注冊地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)長清北路 233 號 12 層

經(jīng)營范圍：自營和代理除國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的出口商品和國家實行核定公司經(jīng)營的進(jìn)口商品以外的其它商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；飼料、棉、麻、土畜產(chǎn)品、紡織品、服裝、日用百貨、紙漿、紙制品、五金交電、家用電器、化工、化工材料、礦產(chǎn)品、石油制品(成品油除外)、潤滑脂、煤炭、鋼材、橡膠及橡膠制品、建筑材料、黑色金屬材料、機(jī)械、電子設(shè)備、汽車(小轎車除外)、摩托車及零配件的銷售(國家有專營專項規(guī)定的除外)；橡膠作物種植；倉儲服務(wù)；項目投資；糧油及其制品的批發(fā)；化肥、農(nóng)膜、農(nóng)藥等農(nóng)資產(chǎn)品的經(jīng)營，以及與上述業(yè)務(wù)相關(guān)的咨詢服務(wù)、技術(shù)交流、技術(shù)開發(fā)(涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營) 【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】。

中化國際 2017 年末合并總資產(chǎn) 557.61 億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)108.07 億元，2017 年度合并營業(yè)收入 624.66 億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤 6.48 億元。

中化國際的控股股東是中國中化股份有限公司，持有中化國際 55.35%的股份。

中化國際是本公司控股股東江蘇揚(yáng)農(nóng)化工集團(tuán)有限公司的控股股東，本公司與中化國際的實際控制人均為中國中化集團(tuán)有限公司。

三、標(biāo)的資產(chǎn)情況

1、中化作物保護(hù)品有限公司

注冊資本：8 億元人民幣

成立日期：2011 年 1 月 7 日

法定代表人：程曉曦

注冊地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)長清北路 233 號 3 層

經(jīng)營范圍：從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，農(nóng)資經(jīng)營（取得許可證后方可從事經(jīng)營活動），實業(yè)投資，倉儲（除危險品），化工原料及產(chǎn)品（除危險化學(xué)品、監(jiān)控化學(xué)品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學(xué)品）、機(jī)械、電子設(shè)備的銷售，及以上相關(guān)專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】。

主要股東及持股情況：中化國際持有中化作物 100%股權(quán)。

經(jīng)安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）上海分所審計，中化作物 2017年末合并總資產(chǎn) 28.55 億元，歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn) 8.11 億元，2017 年度合并營業(yè)收入 33.99 億元，歸屬于母公司股東的凈利潤 8,624.59 萬元。

中化作物 2018 年 6 月末合并總資產(chǎn) 28.65 億元，歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn) 10.38 億元，2018 年 1-6 月合并營業(yè)收入 19.40 億元，歸屬于母公司股東的凈利潤 1.82 億元。

2、沈陽中化農(nóng)藥化工研發(fā)有限公司

注冊資本：5000 萬元人民幣

成立日期：2015 年 6 月 16 日

法定代表人：朱建軍

注冊地址：沈陽市鐵西區(qū)沈遼東路 8-1 號

經(jīng)營范圍：農(nóng)藥、醫(yī)藥、生物工程、精細(xì)化工專業(yè)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、農(nóng)藥信息咨詢服務(wù)，農(nóng)藥檢測服務(wù)，自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。

主要股東及持股情況：中化國際持有農(nóng)研公司 100%股權(quán)。

經(jīng)安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）上海分所審計，農(nóng)研公司 2017年末總資產(chǎn) 9,804.66 萬元，凈資產(chǎn)-8,466.13 萬元，2017 年度營業(yè)收入 513 萬元，凈利潤-6,828.56 萬元。

農(nóng)研公司 2018 年 6 月末總資產(chǎn) 9,091.87 萬元，凈資產(chǎn)-11,221.00 萬元，2018 年 1-6 月營業(yè)收入 235.61 萬元，凈利潤-2,754.87 萬元。

四、意向書主要內(nèi)容

買方（揚(yáng)農(nóng)化工）將在目標(biāo)公司股權(quán)無任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的前提下, 依照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條款和條件從賣方處以現(xiàn)金的形式受讓標(biāo)的股權(quán)。賣方（中化國際）同意按照本意向書的約定向買方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)并完成交易。

標(biāo)的股權(quán)的擬轉(zhuǎn)讓價格將根據(jù)買方和賣方共同聘請的具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)所出具的評估報告中所確認(rèn)的標(biāo)的股權(quán)的評估值、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所約定的條款條件(如有)以及盡職調(diào)查的結(jié)果加以確定，經(jīng)買方和賣方一致同意的最終價格為標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格。

賣方應(yīng)確保買方能夠進(jìn)行包括但不限于法律、財務(wù)、商業(yè)等各方面的盡職調(diào)查，且賣方應(yīng)當(dāng)提供全面合作。

如果買方向賣方書面確認(rèn)同意盡職調(diào)查結(jié)果, 則雙方應(yīng)善意協(xié)商并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署。

本次交易，買方將全額采用現(xiàn)金方式支付轉(zhuǎn)讓價格。

五、本次交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

公司本次簽署的為意向性協(xié)議，本次交易尚需取得本公司董事會、股東大會的批準(zhǔn)，并通過商務(wù)部經(jīng)營者集中的審查，標(biāo)的資產(chǎn)評估結(jié)果需取得國有資產(chǎn)主管部門備案。

六、本次重大資產(chǎn)重組的工作進(jìn)展情況

截止目前，本公司已與交易對方中化國際進(jìn)行了溝通，雙方簽訂了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓中化作物保護(hù)品有限公司和沈陽中化農(nóng)藥化工研發(fā)有限公司股權(quán)之意向書》。

本次交易的中介機(jī)構(gòu)已經(jīng)確定，本公司將與華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、江蘇泰和律師事務(wù)所、安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）和上海東洲資產(chǎn)評估有限公司簽訂服務(wù)協(xié)議。

七、必要風(fēng)險提示

因本事項尚處于籌劃階段，存在較大不確定性，敬請廣大投資者關(guān)注公司公告，注意投資風(fēng)險。

公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

江蘇揚(yáng)農(nóng)化工股份有限公司董事會

文章來源：農(nóng)資導(dǎo)報農(nóng)藥